（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不 限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金 管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易 制度）

　　是，根据天元宠物2024年度内部控制自我评价 报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的天元宠物2024年度内部控制审计报告，发 行人有效执行了相关规章制度。

　　根据本次现场检查情况，中信证券特提请公司 关注以下事项： （一）关于业绩 2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润 同比下降40.13%，归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润同比下降54.16%，业绩 下降幅度较大。公司净利润下降主要系受到新 设美国子公司亏损、股权激励、存货跌价以及 宠物食品相关市场推广费用增长等因素的影响 所致。同时，公司境外销售和采购规模较大， 未来业绩可能受到国际关税政策的影响。 保荐人提请公司关注境内外市场需求变化，加 强经营管理，防范相关经营风险，努力提升业 绩，以切实回报全体股东。 （二）关于国际贸易政策 2025年4月以来，中美贸易摩擦快速持续升 级，美国对从中国进口的产品大幅加征关税， 中国亦由此对美国的“对等关税”做出反制。 公司部分宠物用品销售至美国，并于2024年在 美国设立子公司开展跨境电商出口仓储物流业

　　务，同时公司销售的冠军品牌宠物粮食采购自 美国，如该等国际贸易政策持续，将对公司美 国相关业务产生较大冲击。 为对冲中美贸易摩擦的影响，公司已在柬埔 寨、越南等地投资建设宠物用品生产基地。但 美国已宣布对东南亚各国产品加征关税（暂缓 90天生效）。若该等加征关税政策落地或后续 进一步升级，公司柬埔寨、越南工厂的出口成 本优势将被削弱。 保荐人提请公司密切关注后续国际贸易政策动 向，审慎评估对公司业务经营的影响，并及时 履行必要的信息披露义务，积极采取应对措 施。

　　本次培训结合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《上市公司监管指引第10号——市值管 理》等法律法规要求，重点向培训对象介绍了 2024年A股资本市场主要新规、上市公司股东 减持、上市公司市值管理等关注事项，同时结 合市场典型案例与监管处罚案例进行讲解，加 深了公司董事、监事、高级管理人员、控股股 东对资本市场监管政策、上市公司规范运作要 求的理解。

　　保荐人查阅了公司信息披露文件，投资者关 系登记表，深圳证券交易所互动易网站披露 信息，重大信息的传递披露流程文件，内幕 信息管理和知情人登记管理情况，信息披露 管理制度，会计师出具的2024年度内部控制 审计报告，检索公司舆情报道，对高级管理 人员进行访谈，未发现公司在信息披露方面 存在重大问题。

　　保荐人查阅了公司章程及内部制度文件，查 阅了公司2024年度内部控制自我评价报告、 会计师出具的2024年度内部控制审计报告等 文件，对公司高级管理人员进行访谈，未发 现公司在公司内部制度的建立和执行方面存 在重大问题。

　　保荐人查阅了公司最新章程、三会议事规则 及会议材料、信息披露文件，对高级管理人 员进行访谈，未发现公司在“三会”运作方

　　保荐人查阅了公司股东名册、持股比例、最 新公司章程、三会文件、信息披露文件，未 发现公司控股股东及实际控制人发生变动。

　　保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度， 查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金 使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭 证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和 决策程序文件，实地查看募集资金投资项目 现场，了解项目建设进度及资金使用进度， 取得上市公司出具的募集资金使用情况报告 和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证 报告，对公司高级管理人员进行访谈，未发 现公司在募集资金存放及使用方面存在重大 问题，但公司募集资金投资项目存在进展缓 慢的情况。

　　保荐人将持续关注公司募集资金使用情 况，提请公司积极推进募投项目实施进 度，并就天元物流仓储中心建设项目终止 后的剩余募集资金尽快确定新的投资项 目，以提高募集资金使用效率。

　　保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内 部制度，取得了关联交易明细，查阅了决策 程序和信息披露材料，对关联交易的定价公 允性进行分析，对高级管理人员进行访谈， 未发现公司在关联交易方面存在重大问题。

　　保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内 部制度，取得了对外担保明细，查阅了决策 程序和信息披露材料，对高级管理人员进行 访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大 问题。

　　保荐人查阅了公司资产购买、出售的内部制 度，取得了资产购买、出售明细，查阅了决 策程序和信息披露材料，对资产购买、出售 的定价公允性进行分析，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在购买、出售资产方面 存在重大问题。

　　9.其他 业务类 别重要 事 项 （包括 对外投 资、风 险 投 资、委 托 理 财、财 务 资 助、套 期保值 等）

　　保荐人查阅了公司对外投资、风险投资、委 托理财、财务资助、套期保值等相关制度， 取得了相关业务协议、交易明细，查阅了决 策程序和信息披露材料，对高级管理人员进 行访谈，未发现公司在上述业务方面存在重 大问题。

　　10．发 行人或 者其聘 请的证 券服务 机构配 合保荐 工作的 情况

　　发行人和会计师配合了保荐人关于公司治 理、内部控制、信息披露、募集资金使用、 业绩情况、公司及股东承诺履行情况等事项 的访谈，配合提供了相关会议文件、制度文 件、合同、凭证等资料。

　　11.其他 （包括经 营环境、 业务发 展、财务 状况、管 理状况、 核心技术 等方面的

　　保荐人查阅了公司定期报告及其他信息披露 文件、财务报表，查阅了公司董事、监事、 高级管理人员名单及其变化情况，实地查看 公司生产经营环境，查阅同行业上市公司的 定期报告及市场信息，对公司高级管理人员 进行访谈，未发现公司在经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心技术等方面 存在重大问题。但2024年公司归属于上市公 司股东的净利润同比下降40.13%，归属于上

　　保荐人提请公司关注境内外市场需求变化 和关税政策变化，加强经营管理，防范相 关经营风险，努力提升业绩，以切实回报 全体股东；同时提请公司密切关注后续国 际贸易政策动向，审慎评估对公司业务经 营的影响，并及时履行必要的信息披露义 务，积极采取应对措施。

　　市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同 比下降54.16%，业绩下降幅度较大。公司净 利润下降的主要原因包括新设美国子公司亏 损、股权激励、存货跌价以及宠物食品相关 市场推广费用增长等。此外，2025年4月以 来，中美贸易摩擦持续升级，美国对从中国 进口的产品大幅加征关税，中国亦由此对美 国的“对等关税”做出反制；公司部分宠物 用品对美销售，冠军品牌宠物粮食采购自美 国，未来业绩可能受到国际贸易政策较大影 响。

　　2.报告期内中国证监会和深圳证券 交易所对保荐人或者其保荐的公司 采取监管措施的事项及整改情况

　　2024年1月1日至2024年12月31日，JN江南下载我公司作为保荐人受到中 国证监会和深圳证券交易所监管措施的具体情况如下： 1、2024年1月5日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，上述监管

　　措施认定：我公司保荐的恒逸石化股份有限公司可转债项 目，发行人证券发行上市当年即亏损、营业利润比上年下滑 50%以上。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十 条规定，中国证监会对我公司采取警示函监管措施。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，对相关人员进行了内部追责，要求投行项目相关人员 认真学习保荐业务相关法律法规，引以为戒，不断提高风险 意识。 2、2024年4月30日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我 公司担任方大智源科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市保荐人，在尽职调查过程中，未按照《保荐人尽 职调查工作准则》第七十条以及《监管规则适用指引——发 行类第4号》4-11等执业规范要求，对发行人关联交易情况 进行充分核查，导致招股说明书遗漏披露关联交易相关信 息。在核查工作底稿已有记录的情况下，中信证券未充分关 注并执行进一步的核查程序，在深交所问询后仍未审慎核 查，发表的核查意见不准确。上述行为违反了深交所《股票 发行上市审核规则》第二十七条、第三十八条相关规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追 责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业 务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责， 认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和 出具文件的线日，中国证监会对我公司出具《关于对中信 证券股份有限公司及保荐代表人秦国安、李天智采取出具警 示函措施的决定》，上述监管措施认定：我公司及保荐代表 人在保荐江苏博涛智能热工股份有限公司首次公开发行股票 并上市过程中，未勤勉尽责履行相关职责，对发行人存在内 部控制制度未有效执行、财务会计核算不准确等问题的核查 工作不到位。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理 办法》第五条的规定。

　　我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 4、2024年5月8日，中国证监会广东证监局对我公司及保荐 代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、凌鹏、浦瑞航 采取出具警示函措施的决定》。上述监管措施认定：我公司 作为广东泉为科技股份有限公司（原广东国立科技股份有限 公司）首次公开发行股票持续督导机构，在持续督导履职过 程中存在对贸易业务客户和供应商之间的关联关系核查不充 分、对贸易业务真实性核查不充分、对业务单据审核中未关 注到运输合同与计量报告对应的船运公司存在明显差异、对 业务单据审核中未关注到销售合同和租船合同约定的装货港 存在明显异常等违规行为。上述行为违反了《证券发行上市 保荐业务管理办法》第二十八条第六项的规定，保荐代表人 对上述违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 5、2024年8月5日，中国证监会贵州监管局对我公司及保荐 代表人出具《关于对中信证券股份有限公司、陈健健、赵倩 采取出具警示函措施的决定》。上述函件认定，我公司保荐 的贵州安达科技能源股份有限公司（以下简称“安达科 技”）于2023年3月23日在北京证券交易所上市且选取的上 市标准含净利润标准。安达科技2024年4月29日披露《2023 年年度报告》，2023年度安达科技归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润为-63,392.83万元，上市当年即 亏损。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定。 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，加 强保荐代表人的管理，督促各保荐代表人勤勉尽责履行相关 职责，扎实推进项目，提高执业质量和风险意识。 6、2024年11月8日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，上述监管措施认定：我

　　公司在担任深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目保荐人的过程中，对发行人实际 控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位，未督促 发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况。上述 行为违反了深交所《股票发行上市审核规则》第二十四条、 第二十七条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切实措施进行 整改，提交了书面整改报告，并对相关人员进行了内部追 责。同时，要求投行项目人员严格遵守法律法规、深交所业 务规则和保荐业务执业规范的规定，诚实守信，勤勉尽责， 认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和 出具文件的线日，中国证监会深圳监管局对我公司出具 了《关于对中信证券股份有限公司采取责令改正、增加内部 合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》。上述函件 认为，我公司及子公司在业务开展过程中在履行持续督导义 务等方面存在不足的情况，违反了《证券发行上市保荐业务 管理办法》等规定。 我公司在知悉上述监管函件后高度重视，及时进行整改，增 加内部合规检查次数并按时提交合规检查报告，加强内部控 制，督促投行业务人员勤勉尽责履行相关职责，提高风险意 识。